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杉杉股份股权分置改革方案要点
 
慧聪网   2006年3月14日11时58分      

宁波杉杉股份有限公司股权分置改革说明书全文
 
一、改革方案要点
(一)送股
本公司的非流通股股东,为使其持有的本公司股份获得A股市场流通权而向本公司流通股股东支付对价,具体支付的对价为:流通股股东每持有10股杉杉股份流通股股份将获得非流通股股东支付的1股股份。对价股份上市流通日,非流通股股东持有的所有杉杉股份的非流通股股份即获得A股市场上市流通权。杉杉股份非流通股股东支付给流通股股东的股份总数为22,798,482股。
(二)改革方案的追送股份安排之一
本公司非流通股东杉杉集团有限公司承诺,在股权分置改革方案实施后,若公司的经营业绩未达到设定目标,触发以下任意一条追加送股条件,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。
1.追加送股触发条件
(1)根据公司经审计的年度财务报告,公司2006年度净利润增长率低于20%;
(2)根据公司经审计的年度财务报告,公司2006、2007年度净利润增长率两年平均低于20%;
(3)公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
2.追加送股数量
按照现有流通股股份每10 股送1 股的比例计算,追加送股总数共计22,798,482股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加送股总数进行相应调整。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股份变动而导致原非流通股股东与流通股东股份不同比例变动时,前述追加执行对价安排的股份总数不变,但每10股送1 股的追加执行对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。
3.追加送股对象
追加送股对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
4.追加送股时间
杉杉集团将在含触发追加送股条件后的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
5.追加送股承诺的履约保证
杉杉集团将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持杉杉股份的非流通股股份中用于履行追送承诺的22,798,482股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上保证上述承诺义务的履行。
(三)改革方案的追送股份安排之二
鉴于公司股票价格可以一定程度上反映公司的盈利状况及增长预期,而流通股股东的利益与公司股票价格直接相关,为进一步保护流通股股东的利益, 对公司股权分置改革方案的对价安排进行了修改,增加了与股票价格相关的承诺。增加的追送股份安排为:
截至2006年2月24日,公司股票的收盘价格为3.83元/股,在此基础上,非流通股股东向流通股股东承诺,若在方案实施后股票复牌之日起的12个月内的最后3个交易日公司股票收盘价格的算术平均值低于4.21元/股,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。
1、追送股份的触发条件:若公司本次股权分置改革方案获相关股东会议审议通过,假设在方案实施完毕股票复牌之日起的12个月内的最后3个交易日公司股票收盘价格的算术平均值为P(以下简称:“价格P”),如果P小于4.21元,则进行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按比例对价格P进行相应调整。
2、追送股份数量:流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为[(4.21元-P)÷P]股(四舍五入精确到小数点后四位)。追送股份数量的上限为:向流通股股东每10股追送股票1股。
3、追送股份对象:追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
4、追加送股时间:非流通股股东将在触发追加送股条件后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
5、追送股份承诺的履约安排:在履约期间内,全体非流通股东将自公司股权分置改革方案实施之日起,按比例将所持非流通股份中用于履行追送承诺的22,798,482股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上履行上述承诺义务。
6、其他说明:本追送股份安排相当于:(1)若价格P低于3.83元(含3.83元),流通股股东每持有10股流通股可获得1股的追送股份;(2)若价格P在3.83—4.21元之间,流通股股东每持有10股流通股可获得[10×(4.21元-P)÷P]股的追送股份;(3)若价格P高于4.21元(含4.21元),流通股股东不获得追送股份。若方案实施股价自然除权,以2006年2月24日收盘价3.83元计算,价格P为3.83元对应的流通股股东收益率为10%[3.83÷(3.83÷1.1)-1],且届时流通股股东每持有10股流通股可获得1股股票对价。价格P为4.21元对应的流通股股东收益率为21%[4.21÷(3.83÷1.1)-1]。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
(二)关于追加送股的承诺。详见本说明书“一、改革方案要点”之“(二)改革方案的追送股份安排之一”以及“(三)改革方案的追送股份安排之二”。
(三)关于利润分配的承诺
非流通股股东杉杉集团有限公司承诺在实施本次股权分置改革方案后,将向2006、2007的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票:以现金红利形式进行的利润分配比例不低于杉杉股份当年实现的可分配利润(非累计未分配利润)的50%。
(四)除杉杉集团以外的其他非流通股股东所持公司非流通股股份,自获得上市流通权之日起,二十四个月内不上市交易或转让。
(五)杉杉集团承诺
1.若触发“改革方案的追送股份安排之一”中约定的股份追送条款,则杉杉集团所持原非流通股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后,十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
2.若没有触发“改革方案的追送股份安排之一”中约定的股份追送条款,则自2007年度股东大会决议公告之日起,则其所持原非流通股份十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后,十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公司股份总数的百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
(六) 杉杉集团承诺,其持有的杉杉股份原非流通股份通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量每达到杉杉股份的股份总数1%时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
(一)本次相关股东会议的股权登记日:2006年3月21日
(二)本次相关股东会议现场会议召开日:2006年4月11日
(三)本次相关股东会议网络投票时间:2006年4月7日、4月10日和4月11日,每日9:30-11:30、13:00-15:00
四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
(一)本公司董事会已申请公司股票自2005年3月6日起停牌,最晚于2006年3月15日复牌,此段时期为与股东沟通协商时期。
(二)本公司董事会将在2006年3月14日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
(三)如果本公司董事会未能在2006年3月14日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将与上交所协商后决定延期或刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
(四)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年3月22日)起至股权分置改革规定程序结束之日止公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话:0574-88208375
传真:0574-88208375
 
 
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