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黑牡丹股权分置改革说明书摘要
 
慧聪网   2006年3月14日11时26分      

黑牡丹(集团)股份有限公司
BLACK PEONY (GROUP)CO.,LTD.
股权分置改革说明书
(摘要修订稿)
签署日期:二○○六年三月二日
保荐机构:东海证券有限责任公司
黑牡丹(集团)股份有限公司
股权分置改革说明书摘要
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股权的处置尚需国有资产监督管理部门的审批同意。
2、本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。
3、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性,因此本方案实施后,公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围,提醒投资者注意投资风险。
4、公司流通股股东需特别注意,股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
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重要内容提示
一、改革方案要点
黑牡丹(集团)股份有限公司非流通股股东采取以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价,在支付完成后,公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。根据黑牡丹股权分置改革方案,非流通股股东总共支付4,392万股,即每10股流通股获付3股对价股份。
二、非流通股股东作出的承诺事项
为进一步保护流通股股东利益,积极稳妥推进本次股权分置改革,公司非流通股股东提出了以下承诺事项。
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、除法定承诺外,持股5%以上的非流通股股东常州国有资产投资经营总公司(简称“常州国投公司”)和常州市新发展实业公司(简称“新发展公司”)还作出如下特别承诺:
(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易;在前项期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%;在前述二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格不低于每股6.50元(若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等除权事项,将对该价格进行相应除权处理)。
(2)如果黑牡丹2006年度-2008年度扣除非经常性损益后的年度净利润平均增长低于15%(不可抗力因素除外),或此三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告,在上述三十六个月禁售期满后,进一步承诺:1)通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在三十六个月内不超过15%;2)自公司的财务报告公告之日起至前述第 1)项承诺截止日的期限内进一步提高减持价格至每股8.00元(若非流通股股份获得流通权之日至出售股份期间有除权事项,也对该价格进行相应除权处理)。
(3)自股权分置改革方案实施后,将向黑牡丹2006年度-2008年度股东大会提出该年度利润分配不低于当年实现的可分配利润70%的分配议案,并承诺在
2-3
股东大会表决时对该项议案投赞成票。
(4)常州国投公司和新发展公司承诺共同承担本次股权分置改革发生的全部相关费用。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年3月10日
2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006年3月22日
3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年3月20日-2006年3月22日每日9:30至11:30、13:00至15:00(即2006年3月20日-2006年3月22日的股票交易时间)
四、本次改革证券停复牌安排
1、本公司股票自2006年2月22日停牌,将于2006年3月6日复牌,此段时间为股东沟通时期;
2、本公司董事会将在2006年3月3日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案;
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话:0519-8166510,8136510
传 真:0519-8109996
电子信箱:600510@chinadenim.com
公司网站:www.chinadenim.com
上海证券交易所网站:www.sse.com.cn
 
 
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