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*ST多佳资产置换+送股
 
慧聪网   2006年3月14日10时59分   信息来源:新浪网    

  *ST多佳(600086)1月18日公告,公司非流通股股东云南兴龙实业有限公司拟以资产重组作为对价,通过向公司注入优质资产并同时置出不良资产的方式实现股权分置改革。而其他非流通股股东向流通股股东每持有10股流通股获付0.5股股票,来支付股改对价。
 
  公告称,公司本次股改拟与资产重组相结合,通过注入优质资产,以实现公司盈利能力,改善公司财务状况,恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。
 
  公司非流通股股东兴龙实业以资产重组作为对价。公司与兴龙实业于2005年12月31日签署了《资产置换协议书》,公司以所持有的西安交大开元教育管理有限公司80%的股权、西安交大开元阳光教育投资有限公司80%的股权、西安交大开元教育网络有限公司90%的股权,合计净值15,024.19万元,与兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司48.5%的股权,价值14,689.40万元进行置换,形成的置换差价334.79万元,由兴龙实业以现金方式向公司支付。
 
  公司其他非流通股股东海南裕泽源投资有限公司、鄂州市建设投资公司、中国工商银行湖北省分行、上海佳淳商贸有限公司、海南朗迪贸易有限公司、湖北省服装进出口公司、昆山市正华纺织用品有限公司和上海连达禄办公用品租赁有限公司,按照各自的持股比例以送股方式向全体流通股股东执行一定的对价安排,使本次股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付0.5股股票。
 
  公司同时还安排了追加对价。兴龙实业承诺,在公司股改方案实施后,若其通过资产置换进入上市公司的两家珠宝类公司即云南兴龙珠宝有限公司和深圳市东方金钰珠宝实业有限公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份一次。
 
  追送股份的触发条件是:根据经审计的年度财务报告,上述两家公司在2006年、2007年、2008年任一年实现净利润,按公司权益计算分别低于3,500万元,3,850万元、4,235万元;或者上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。如果上述条件触发,兴龙实业按照现有流通股股份每10股送2股的比例计算,追加执行对价安排的股份总数共计25,644,024股。兴龙实业将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内,实施追加对价安排。
 
  兴龙实业还承诺:如因未达到承诺实现的经营业绩设定目标而触发了股份追送条款,则在股份追送实施完毕日后12个月内不上市流通,在前项承诺期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%,但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于36个月。若没有触发股份追送承诺,则自2008年度股东大会决议公告之日起,12个月内不上市流通,在前项承诺期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
 
  本次资产置换完成后,兴龙实业承诺将进一步对公司进行资产重组,通过资产重组使公司逐步实现对东方金钰的绝对控制权。在公司取得绝对控制权之前,兴龙实业承诺将在东方金钰年度股东会上提议进行现金分红并投赞成票,且现金分红比例不低于50%。
 
  公告显示,兴龙实业是在受让其他三家公司股份后成为公司控股股东。2005年11月16日,兴龙实业与公司股东湖北多佳集团实业有限公司签订了《股权转让协议》,拟受让其持有的公司全部股份52,000,000股,在本次股权转让完成后,兴龙实业将成为公司第一大股东,构成对公司的收购。上述收购已经中国证券监督管理委员会批准;2006年1月15日,兴龙实业与公司股东西安开元科教控股有限公司签订了《股权转让协议》,受让其持有的本公司全部股份77,501,974股;2006年1月15日,兴龙实业与公司股东鄂州市民康企业有限公司之股东签订了《股权转让协议》,受让民康企业95%的股份,从而间接持有公司股份25,103,034股。在上述股权转让完成后,兴龙实业将持有公司股份191,550,998股,占公司总股本的54.38%,成为公司控股股东。
 
 
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