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茉织华股份股权分置改革方案实施公告
 
慧聪网   2006年3月12日10时7分   信息来源:网易网    

    上海茉织华股份有限公司股权分置改革方案实施公告
 

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
 
  重要提示:
 
  l 股权分置改革的方案为A股流通股股东每10股获得股份为3.5股。
 
  l A股流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
 
  l 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年2月17日。
 
  l 复牌日:2006年2月21日,本日公司A股股价不计算除权参考价、不设涨跌福度限制。
 
  l 自2006年2月21日起,公司A股股票简称改为G茉织华,股票代码“600555 ”保持不变。
 
一、通过股权分置改革方案的A股市场相关股东会议情况
 
  上海茉织华股份有限公司(以下简称“公司”、“茉织华”)股权分置改革方案已于2006年1月16日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2006年1月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。
 
二、股权分置改革方案实施内容
 
1、股权分置改革方案简介
 
(1)对价执行
 
  本公司所有非流通股股东(除平湖茉织华实业发展有限公司外)以送股方式向A股流通股股东安排对价,即股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通股A股将获得3.5股股份,总计共获28,350,000股,其中:平湖茉织华实业发展有限公司(以下简称“平湖茉织华”)不参与支付对价;日本松冈株式会社执行26,376,291股;嘉兴中宇服装有限公司执行708,098股;平湖市壮健服装有限公司执行536,737股;平湖市永华制衣有限公司执行531,150股;韩国罗马株式会社执行197,724股。该等对价支付完毕后,所有非流通股股东持有的股份即获得A股市场上市流通权。
 
(2)非流通股股东的承诺事项
 
  ①公司持股5%以上的非流通股股东平湖茉织华、日本松冈株式会社所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让,在前项规定期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%,且在上述限售期内出售价格不低于4元/股;公司其余非流通股股东承诺按照现行有关规定履行法定义务。
 
  ②非流通股股东日本松冈株式会社承诺承担公司本次股权分置改革发生的全部费用。
 
  ③平湖茉织华承诺:茉织华实施股权分置改革方案并不妨碍其与公司在2004年9月9日签订的《关于平湖茉织华实业发展有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》的履行,平湖茉织华仍将按照该协议的规定无条件承担上海茉织华股份有限公司1.5亿元人民币的或有损失。如果本公司未及时履行《关于平湖茉织华实业发展有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》,则本公司所持茉织华股份(133,917,195股)在遵守法定承诺的基础上不转让也不上市交易,不予流通直至该协议被履行完毕止。
 
  ④股份公司的控股股东平湖茉织华实业发展有限公司和股份公司的实际控制人李勤夫先生已经就增持股份公司股份事宜与日本松冈株式会社达成一致,日本松冈株式会社同意将其持有股份公司的全部境外法人股(股改实施前为92,630,489股)和88,380,000股B股全部转让予平湖茉织华实业发展有限公司或李勤夫先生或李勤夫先生指定的境内外公司;若日本松冈株式会社所持有的股份公司的股份数因本次股权分置改革而减少,则转让股份数相应的调减。平湖茉织华实业发展有限公司和李勤夫先生承诺,日本松冈株式会社在本次股权分置改革中所做的各项承诺,在上述股份转让完成后将由其以及股份受让方全部承继并切实履行。为便于上述股份转让,日本松冈株式会社同意将其持有的全部境外法人股(股改实施前为92,630,489股)除处分权以外的其它所有权利均授权予平湖茉织华实业发展有限公司行使。
 
  2、方案实施的内容:公司股权分置改革方案实施为公司A股流通股股东每10股获得3.5股股份。
 
3、对价安排执行情况表
 
  序号 执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行对价安排股份数(股) 执行对价后
 
持股数 (股) 占总股本比例 持股数 (股) 占总股本比例
 
  1 平湖茉织华实业发展有限公司 133,917,195 30.82% 0 133,917,195 30.82%
 
  2 日本松冈株式会社 92,630,489 21.32% 26,376,291 66,254,198 15.25%
 
  3 嘉兴中宇服装有限公司 6,081,901 1.4% 708,098 5,373,803 1.24%
 
  4 平湖市壮健服装有限公司 4,610,071 1.06% 536,737 4,073,334 0.94%
 
  5 平湖市永华制衣有限公司 4,562,077 1.05% 531,150 4,030,927 0.93%
 
6 韩国罗马株式会社 1,698,267 0.39% 197,724 1,500,543 0.34%
 
合计 243,500,000 56.04% 28,350,000 215,150,000 49.52%
 
三、方案实施股权登记日和对价股份上市日
 
1、方案实施股权登记日:2006年2月17日
 
  2、对价股份上市日:2006年2月21日,本日公司A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
 
四、证券简称变更情况
 
  自2006年2月21日起,公司A股股票简称改为“G茉织华”,股票代码“600555 ”保持不变。
 
五、股权分置改革实施办法
 
  公司股权分置改革方案的实施对象为“股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体公司A股流通股股东”。
 
  股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位A股股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向A股股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
 
六、股权结构变动表
 
单位:股
 
股份类别 变动前 变动数 变动后
 
非流通股 1、国有法人股 133,917,195 -133,917,195 0
 
2、境内法人股 15,254,049 -15,254,049 0
 
3、境外法人股 94,328,756 -94,328,756 0
 
非流通股合计 243,500,000 -243,500,000 0
 
  有限售条件 的流通股份 1、国有法人股 0 +133,917,195 133,917,195
 
2、其它境内法人股 0 +13,478,064 13,478,064
 
3、境外法人股 0 +67,754,741 67,754,741
 
有限售条件流通股合计 0 +215,150,000 215,150,000
 
无限售条件 的流通股份 A股 81,000,000 +28,350,000 109,350,000
 
B股 110,000,000 0 110,000,000
 
无限售条件的流通股份合计 191,000,000 +28,350,000 219,350,000
 
股份总额 434,500,000 0 434,500,000
 
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
 
  序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 (注1) 承诺的限售条件
 
1 平湖茉织华实业发展有限公司 21,725,000 G+12个月后 注2
 
21,725,000 G+24个月后
 
90,467,195 G+36个月后
 
2 日本松冈株式会社 21,725,000 G+12个月后
 
21,725,000 G+24个月后
 
22,804,198 G+36个月后
 
3 嘉兴中宇服装有限公司 5,373,803 G+12个月后
 
4 平湖市壮健服装有限公司 4,073,334 G+12个月后
 
5 平湖市永华制衣有限公司 4,030,927 G+12个月后
 
6 韩国罗马株式会社 1,500,543 G+12个月后
 
  注1:G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
 
  注2:自改革方案实施之日起,在12个月内不得上市交易或者转让;在上述12个月期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%,且在上述限售期内出售价格不低于4元/股。平湖茉织华实业发展有限公司所持有的133,917,195股股份直至承担1.5亿损失的承诺被履行完毕后才能转让或上市交易。
 
八、其它事项
 
  1、联系方式:
 
地址:上海市南京西路1266号65F
 
邮编:200040
 
电话:021-62883080-6530、6510
 
传真:021-62882928
 
联系人:许鸣放、姚利琴
 
公司网址:http://www.matsuoka.com.cn
 
电子信箱:mozhihua@public2.sta.net.cn
 
  2、财务指标变化:
 
  公司实施股权分置改革方案后,公司总股本、资产负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标均保持不变。
 
九、备查文件
 
  1、上海茉织华股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)
 
  2、海际大和证券有限责任公司《关于上海茉织华股份有限公司股权分置改革之保荐意见》及补充保荐意见
 
  3、通力律师事务所《关于上海茉织华股份有限公司股权分置改革之法律意见书》及补充法律意见书
 
  4、上海茉织华股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果的公告
 
5、上海茉织华股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书
 
  6、中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海茉织华股份有限公司股权转让的批复》
 
特此公告
 

  上海茉织华股份有限公司董事会
 
  二○○六年二月十五日
 
 
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